商鞅自从被秦孝公启用之后，便想在秦国大展拳脚，来实现自己的远大抱负。
众所周知，秦国位于西方的边陲之地，与戎狄杂居，又远离中原，因此被中原列国称为“蛮夷之国”。想让落后的秦国强大起来，需要从内到外地“换血”。至于如何“换血”，惟有变法。
变法牵涉甚广，秦孝公心里也不禁打起鼓来。由于害怕天下人在背后嚼舌头，戳他脊梁骨，所以迟迟不敢有所行动。
商鞅察觉出秦孝公的担心，便劝谏说：“行动犹豫不决，就搞不出什么名堂。做事犹豫不决，就会一事无成。更何况想做出超越常人的行为，必定会遭到众人的非议。有独到见解的人，免不了被一群猪嘲笑。愚蠢的人事成之后都不明白是怎么做成的，而聪明的人常常在尚未做事之前就能预见即将发生的事。做大事，不能和鼠目寸光的百姓一起谋划如何开始，只能与他们一同享受成功的结果。德行高的人，不与世俗同流合污。成就大事的人，不与庸人共谋大事。所以说，圣人之所以能够使国家强盛，就是因为不遵守旧的法制。只要有利于民众的，就不必遵守旧的礼制。”
秦孝公对此深表赞同。
然而，变法最大的劲敌、守旧派的领军人物老太师甘龙抖了抖胡子，站出来反对说：“圣人不改变旧法而施以礼教，智者不改变旧法而治理国家。顺应民风而施以教化，毫不费力便可成功。沿袭旧法而治理国家，官吏才能得心应手，百姓才能安定幸福。”
商鞅直言不讳地反驳道：“甘龙所言，皆是世俗之言。常人只安于旧有的习俗，读书人只拘泥于所见所闻，这两种人奉公守法还可以，却不能与他们谈论法度之外的事情。三代不同礼而能称王统一天下，五霸不同法才能称霸列国。聪明的人制定法令，愚蠢的人被法令约束。贤能的人变更礼制，寻常人只能被礼制束缚。”
说自己的话是“世俗之言”，甘龙气得浑身乱颤，半天说不出一句话来。
守旧派的二号人物杜挚连忙站出来反对说：“没有百倍的利益，就不能改变法度。没有十倍的功效，就不能变更礼器。沿用旧法不会出现纰漏，遵守旧礼不会出现偏差。”
商鞅继续反驳说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不能仿效旧的法度，所以商汤、周武王不遵守旧的法度而称王天下，夏桀、商纣王不更换礼制而灭亡。反对旧法的人不能遭到非难，沿袭旧礼的人也不值得赞扬。”
商鞅口吐莲花，振振有词，将守旧派人士辩得哑口无言。
经过一番论战，秦孝公不再有所顾虑，毅然决定在国内大力实施变法，任命商鞅为左庶长，负责制定和实施变法的一切事务。
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